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丹化科技壓力山大:籌劃一年等來非標年報 110億借殼案被迫暫停

  丹化科技(600844)6月2日晚間披露的一紙關于向中國證監會申請中止重大資產重組審核的公告,讓籌劃了近一年的重大資產重組——斯爾邦擬作價110億元實現重組上市的事項被迫中止。

  財務數據已過有效期

  丹化科技昨日晚間公告,由于公司聘請的中興華會計師事務所對公司2019年財報出具了帶保留意見的審計報告,根據重大資產重組管理辦法要求,須經注冊會計師專項核查確認,該保留意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過此次交易予以消除。公司此次重大資產重組涉及財務數據已過有效期,需更新財務數據后繼續審查。經研究,公司決定向證監會申請中止審查重大資產重組事項。

  回溯看來,2019年6月13日晚間,丹化科技披露了一紙發行股份購買資產暨關聯交易預案。公司擬以3.66元/股的發行價格,向斯爾邦全體股東發行股份購買斯爾邦100%股權,預估交易價格為110億元。此次交易構成重大資產重組、關聯交易及重組上市。交易完成后,公司控股股東將變更為盛虹石化,實控人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

  受此重組利好消息影響,丹化科技自2019年6月14日起,連續收獲了三個漲停。彼時公告顯示,本次交易前,江蘇省丹陽市人民政府通過丹化集團及其一致行動人合計持有上市公司 19.79%的股權,是上市公司的實際控制人。為響應國家混合所有制改革號召,本次交易擬引入優質民營資本成為上市公司控股股東,并以發行股份購買資產的方式置入優良化工類資產。通過優質資產與上市公司之間的深度整合,進一步盤活國有資產并實現保值增值。

  同時,根據《盈利預測補償協議》,補償義務人盛虹石化、博虹實業承諾,斯爾邦 2019 年、2020 年、 2021 年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計不低于28.50 億元;若斯爾邦實際實現凈利潤未達到對應承諾凈利潤,則補償義務人將對上市公司承擔業績補償義務。

  證券時報·e公司記者注意到,廖漢根夫婦控制盛虹控股集團三年前曾出資超127億元,成功拿下了另一家上市公司東方盛虹(000301)實控權。

  2017年,經江蘇省國資委核準,東方市場作價127.33億元購買盛虹科技、國開基金持有的國望高科100%的股權,國望高科成為上市公司全資子公司。此前,蘇州市吳江區國資辦合計持有東方市場37.52%的股份,是上市公司實際控制人,交易完成后,盛虹科技持有東方市場68.71%的股份,成為上市公司新控股股東,廖漢根夫婦成為實際控制人。這項重組于2018年9月完成,而東方市場此后改名東方盛虹,廖漢根正式掌控

  而廖漢根擬再次入主的丹化科技在重組預案發布后不久,便收到上交所發來的重組問詢函。上交所要求公司說明本次預估值是否合理審慎;說明標的公司未來實現盈利承諾的可行性;說明收購標的資產后是否存在大額商譽的情況等。

  2019年12月19日,丹化科技公告稱,收到江蘇省國資委出具的批復文件,同意公司以發行股份方式向盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產購買其合計持有的斯爾邦100%股權。

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